|
Е. РУДНЕВА
Настоящая статья посвящена описанию типов эмиссий, процедур подготовки и размещения новых выпусков ценных бумаг. Основным документом, регламентирующим ныне процессы эмиссии, являются утвержденные постановлением ФКЦБ России N 19 от 17.09.96 г. Стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии (в редакции постановления ФКЦБ России от 4.03.97 г. N 11) - далее для краткости называемые в этой статье как Стандарты эмиссии. Документ публиковался в "Финансовой газете. Региональный выпуск", N 46, 47 за 1996 г.
Классификация эмиссий
Типы эмиссий можно выделить по следующим группам признаков: а) по последовательности эмиссии делятся на первичные (выпуск акций при учреждении акционерного общества) и вторичные (эмиссии ценных бумаг действующих эмитентов); б) по типу выпускаемых ценных бумаг (эмиссия обыкновенных либо привилегированных акций, эмиссия облигаций); в) по способам размещения; г) по источникам эмиссии. Рассмотрим подробнее два последних признака.
В Стандартах эмиссии указаны три основных способа размещения:
1) распределение акций (среди учредителей при первичной эмиссии; среди акционеров общества-эмитента при вторичных эмиссиях);
2) подписка на акции или облигации;
3) конвертация одних видов и типов ценных бумаг в другие.
Размещение путем подписки отличается от распределения тем, что осуществляется на возмездной основе. При подписке акции или облигации размещаются посредством заключения договоров (купли-продажи, мены) между инвесторами и эмитентом либо андеррайтерами, реализующими эти ценные бумаги по поручению эмитента. В свою очередь размещение путем подписки делится на открытую подписку (публичная эмиссия) - размещение ценных бумаг среди неограниченного заранее круга лиц и закрытую подписку (частное размещение) - размещение ценных бумаг среди заранее определенного круга лиц. Основные отличия открытого размещения от частного помимо указанного сводятся к тому, что при первом всегда требуется регистрация проспекта эмиссии и публикация сообщения о предстоящем выпуске в средствах массовой информации, а также после завершения распространения ценных бумаг публикация отчета о размещении.
Конвертация это замена одних типов и категорий ценных бумаг другими. Возможны следующие варианты этого способа размещения: а) конвертация в дополнительные акции или в облигации конвертируемых ценных бумаг; б) конвертация акций в акции с большей или меньшей номинальной стоимостью; в) конвертация в акции акций с иными правами (например, привилегированных акций в голосующие акции того же номинала); г) конвертация в акции акций, по которым принято решение об их дроблении или консолидации.
Источники размещения существенно различаются для распределения акций и размещения ценных бумаг путем подписки. Распределение акций при вторичной эмиссии осуществляется за счет собственных средств общества-эмитента или его акционеров, подписка - за счет средств инвесторов, приобретающих ценные бумаги нового выпуска.
В соответствии со Стандартами эмиссии размещение дополнительных (в том числе конвертируемых) акций путем распределения их среди своих акционеров возможно только за счет: а) эмиссионного дохода (средств, полученных от продажи акций сверх их номинала); б) неиспользованных остатков фондов накопления, потребления или социальной сферы; в) нераспределенной прибыли эмитента по итогам предыдущего года; г) дивидендов, которые начислены акционерам и с их согласия после уплаты подоходного налога с дивидендов используются для капитализации; д) средств от переоценки основных фондов эмитента.
Что касается размещения ценных бумаг путем подписки, то по Закону РФ "Об акционерных обществах" оплата акций и иных ценных бумаг общества-эмитента может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. При вторичной эмиссии форма оплаты ценных бумаг определяется решением об их размещении.
Ценные бумаги, в оплату которых вносятся неденежные средства, оплачиваются при их приобретении в полном объеме, если иное не установлено решением об их размещении.
Дополнительные акции, приобретаемые за деньги, оплачиваются при их покупке на уровне не менее 25% их номинальной стоимости.
Этапы осуществления эмиссии
Согласно Стандартам эмиссии процедура подготовки и размещения ценных бумаг включает следующие основные этапы:
1. Принятие акционерным обществом решения о выпуске ценных бумаг.
2. Подготовка проспекта эмиссии ценных бумаг (в случае, когда государственная регистрация выпуска должна сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии).
3. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг и, если этого требуют условия эмиссии, государственная регистрация проспекта эмиссии.
4. Изготовление сертификатов ценных бумаг (при их размещении в документарной форме) и раскрытие информации, содержащейся в проспекте эмиссии.
5. Размещение ценных бумаг путем их распределения среди акционеров, открытой подписки или частного размещения либо конвертации.
6. Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
7. Раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска в случае, если государственная регистрация выпуска сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии.
8. Внесение необходимых изменений в устав эмитента (при выпуске акций) и их государственная регистрация.
На наш взгляд, к перечисленным этапам необходимо добавить предварительную неформальную стадию, состоящую в анализе целесообразности эмиссии и выборе типа выпускаемых ценных бумаг, способа размещения, объема эмиссии. Эту стадию можно определить как этап разработки концепции эмиссии и принятия на ее основе советом директоров эмитента принципиального решения о ее проведении.
Содержание представленных этапов (кроме двух первых) очевидно. Их осуществление безальтернативно. Поэтому сразу обратимся к этапам принятия решения о выпуске и подготовки проспекта эмиссии.
Особенности принятия решения о выпуске и уровень, на котором оно должно приниматься, зависят от типа выпускаемых ценных бумаг.
Так как размещение облигаций не изменяет объема и структуры уставного капитала эмитента, решение об их выпуске принимается, как правило, советом директоров эмитента (а не собранием акционеров), а после регистрации отчета о выпуске в устав эмитента изменения не вносятся.
Что касается акций, то возможны два варианта принятия решения об их эмиссии. Первый - принятие на общем собрании акционеров решения о выпуске акций, определяющего объем эмиссии, категории выпускаемых акций (обыкновенные или привилегированные), количество и номинальную стоимость акций нового выпуска. Другой вариант, введенный в действие Законом РФ "Об акционерных обществах", предполагает внесение в устав эмитента положений о количестве и номинальной стоимости акций разных категорий, которые общество вправе размещать дополнительно к распространенным акциям (объявленные акции), и о полномочиях совета директоров по размещению дополнительных акций в пределах объявленных.
Очевидно, второй вариант при любых условиях предпочтительнее первого. Он существенно облегчает процесс принятия решения об эмиссии и последующего изменения устава эмитента: не нужно для этой цели проводить общее собрание акционеров; изменения в устав эмитента вносятся и регистрируются по итогам размещения акций на основе решения об эмиссии, принятого советом директоров, и зарегистрированного отчета о размещении выпуска. В этой связи эмитентам целесообразно указывать в своих уставах как можно большее количество объявленных акций разных категорий и номинала, имея при этом в виду, что суммарная номинальная стоимость объявленных привилегированных акций не должна превышать 25% суммарной номинальной стоимости размещенных и объявленных акций всех категорий.
Обратимся теперь к этапу подготовки проспекта эмиссии документа, дающего развернутую характеристику общества- эмитента и предстоящего выпуска ценных бумаг. Согласно Стандартам эмиссии подготовка и регистрация проспекта эмиссии необходимы при эмиссии любого типа вне зависимости от вида выпускаемых ценных бумаг и способа их размещения в том случае, когда число приобретателей ценных бумаг превышает 500 и (или) номинальная стоимость выпуска, т.е. объем эмиссии, более 50 тыс. минимальных размеров оплаты труда (в настоящее время 4,1745 млрд. руб.). В отличие от ранее действовавшего порядка, когда при учреждении акционерного общества первый выпуск его акций регистрировался на основе учредительных документов эмитента, теперь зарегистрировать первый выпуск акций общества, число учредителей которого превышает 500 и (или) уставный капитал более 4,1745 млрд. руб., без регистрации проспекта эмиссии невозможно.
Структура и содержание проспекта эмиссии
До принятия Закона РФ "О рынке ценных бумаг" и утверждения Стандартов эмиссии подготовка и регистрация проспектов эмиссии регламентировались инструкцией Минфина России от 3.03.92 г. N 3 "О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг на территории Российской Федерации".
Как и Стандарты эмиссии, эта инструкция определяла три основных раздела проспекта эмиссии: А. Данные об эмитенте. Б. Данные о финансовом положении эмитента. В. Сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг. В настоящее время содержание указанных разделов претерпело существенные изменения. Прежде всего кардинально расширен раздел А, содержащий сведения об эмитенте. Кроме того, раздел Б дополнен приложениями, в которых должны содержаться подробные комментарии к балансам эмитента и отчетам о финансовых результатах. Наконец, изменены обязательные требования к информации, представляемой в разделе В.
Если ранее, руководствуясь инструкцией Минфина России N 3 от 3.03.92 г., эмитент обязан был помещать в раздел В проспекта эмиссии сведения о цене размещения выпускаемых ценных бумаг или об условиях ее определения, то теперь проспект эмиссии может не содержать эти данные. По Стандартом эмиссии сведения о сроке, цене размещения и иные сведения, связанные с ценой размещения, могут представляться в регистрирующий орган не в день направления проспекта эмиссии и иных документов, а в процессе регистрации, но не позднее 10 дней до окончания ее срока.
В настоящее время этот срок составляет 30 дней. Таким образом, эмитенту предоставляется возможность ориентироваться при распространении выпуска на среднерыночные цены выпускаемых ценных бумаг, установившиеся перед размещением эмиссии.
Однако, несмотря на принятие этих полезных для эмитента изменений раздела В, Стандарты эмиссии устанавливают неоправданно жесткие требования к другим его разделам. Так, в разделе А "Данные об эмитенте" должна содержаться не только необходимая для инвестора информация об учредителях эмитента, структуре и составе его органов управления, о крупных акционерах, владеющих 5% и более голосующих акций эмитента, но и подробные сведения о каждом дочернем и зависимом от эмитента обществе (с указанием структуры и состава органов управления ими), об аффилированных лицах эмитента. По мнению практиков, подготовка проспекта эмиссии излишне осложнена подробным описанием видов деятельности эмитента. Так, необходимо указывать планы его будущей деятельности, источники сырья, материалов и услуг, описывать существенные договоры и обязательства эмитента, а в пояснительной записке к его балансу давать подробную характеристику всего его имущества по видам.
Столь детальное описание, превращающее проспект эмиссии в обширный научный трактат, с одной стороны, осложняет для эмитента процесс его подготовки и регистрации, а с другой стороны, мало что дает инвестору. Реалии российской экономики таковы, что между доходностью и ликвидностью ценных бумаг, надежностью инвестиций в них и финансово-хозяйственным положением эмитентов этих ценных бумаг пока, как правило, нет прямой зависимости.
Е. РУДНЕВА, д.э.н., заместитель директора инвестиционной компании
"Трейдинвест"
НСН по материалам "Финансовой газеты" от 11.07.97
Copyright © Национальная служба новостей,
|
