СЛИЯНИЕ И ПОГЛОЩЕНИЕ

   Разумный корпоративный эгоизм

   В этом году на российском рынке впервые прошла волна корпоративных слияний. Создать эффективную интегрированную структуру удалось двоим.

   Андрей Бочкарев, Вера Краснова

   Слияния и поглощения компаний и банков в рыночной экономике вещь обычная, а на Западе в последнее время чуть ли не повседневная. В первой половине 1998 года объем сделок по слияниям резко вырос -- 1200 млрд. долларов за полгода по сравнению с 1600 млрд. за весь 1997 год. Недавно эта волна коснулась и России: в конце прошлого - начале этого года несколько пар ведущих игроков на различных рынках (производство и торговля компьютерной техникой, производство программных продуктов, нефтяная отрасль, тяжелое машиностроение, туризм) одна за другой сообщили о намерении стать единым бизнесом. Были и более громкие заявления - вроде объединения примерно двадцати мелких компьютерных фирм в многопрофильный консорциум с целью стать лидером рынка системных интеграторов. Пионеров приветствовали. Оно и понятно, ведь кроме традиционных мотивов слияния: увеличение доли рынка, диверсификация или расширение бизнеса, технологическое развитие - у российских компаний есть свой особый мотив. Интеграция для них один из немногих способов противостояния экспансии на российский рынок более мощных западных конкурентов, а в последние три месяца, особенно в банковской сфере, еще и способ выжить. Эксперимент еще не закончен, но некоторые выводы уже напрашиваются. Например, если западные аналитики ломают голову над проблемой эффективности интеграции (статистика показывает, что неэффективных слияний более половины), то мы вынуждены сначала ответить на другой "маленький" вопрос: способны ли российские компании в их нынешнем состоянии осуществлять слияния в массовом порядке? И какие барьеры придется преодолеть менеджерам, прежде чем они сядут подсчитывать прибыль от совершенной сделки?

   Два плюс два равно пяти

   Специалисты по стратегическому менеджменту называют три причины неудачи объединений: поглощающая компания неправильно оценивает привлекательность рынка или конкурентную позицию выбранной компании; компании недооценивают необходимые инвестиции и тем самым делают невозможным достижение адекватной отдачи; наконец, плохо проведенное слияние. Как ни странно, участники российского эксперимента не совершили ни одной из этих ошибок в чистом виде. Особенно это касается стратегической оценки рынка и партнера - здесь все действовали безошибочно. Так, руководители концерна "Белый ветер - ДВМ", образовавшегося в конце прошлого года из компаний "ДВМ" (дистрибуция компьютерной техники и производство портативных компьютеров) и "Белый ветер" (розничные и корпоративные продажи компьютерной техники), будучи в "прежней" жизни партнерами, решили, что есть прямой смысл охватить рынок "сверху вниз". Тем самым каждый, по их словам, "проскакивал" какой-то период исторического развития бизнеса. Другие компании, о которых пойдет речь, выбрали путь горизонтальной интеграции, когда объединяются производители конкурирующей или взаимодополняющей продукции и услуг. Их выбор тоже понятен, поскольку слияние давало всем лидирующее или близкое к таковому положение: "Уралмашу" с "Ижорскими заводами" - на рынке оборудования для предприятий добывающей отрасли, "Интуристу" и "Бегемоту" -- на рынке туристических услуг, "Галактике" и "Парусу" -- на рынке отечественных корпоративных информационных систем. Адекватно оценивали руководители компаний и своего будущего партнера. После подробнейшего изучения положения дел (а "Парус" и "Галактика", например, создали специальные группы, которые изучали конкурирующие структуры) менеджеры хорошо представляли, какие активы и пассивы они приобретут. Так, по словам Александра Лейвимана, президента "Интуриста", молодой энергичный "Бегемот" принес в объединенную компанию дух предпринимательства и современный менеджмент. А для "Бегемота" стали значимыми масштабность бизнеса партнера, уникальные технологии работы на огромном рынке, и это перевесило такой отрицательный фактор, как ощутимая затхлость его внутрифирменной атмосферы. Кстати, оценка синергического эффекта слияния, получаемого от менеджмента в компании партнера, скорее российское ноу-хау - на Западе слишком трудно выделиться в этой области. Кроме того, в теории объединение разных стилей управления считается исключительно фактором риска. Практика наших компаний показывает, что это не всегда так. Особенно ярко это проявилось в союзе "Галактики" и "Паруса". До объединения внимание там уделялось разным аспектам управления. Сильной стороной "Паруса" было эффективное исполнение принятых руководством решений. В "Галактике" была развита система консультационных органов, которые помогали руководству принимать правильные решения. Во многом это обусловлено личными пристрастиями руководителей: Александр Карпачев, руководитель "Паруса", отдает предпочтение оперативному управлению, а Дмитрий Черных, генеральный директор "Галактики", - стратегическому. Им не пришлось менять привычки: в объединенной структуре первый должен был стать главой исполнительной вертикали, а второй - председателем совета директоров. Однако в целом риска у российских компаний не стало меньше. Напротив, по традиции на каждый "их" фактор приходится как минимум два наших.

   Дешевле остаться друзьями

   Ошибки в оценке стоимости будущего слияния или поглощения, допускаемые западными менеджерами, вполне соответствуют внушительным размерам их бизнеса. Например, при поглощении BMW компании Rover приблизительная стоимость последней составляла 800 млн. фунтов, а необходимые в последующие пять лет после слияния инвестиции -- 3,5 млрд. "Наши" в вопросе финансовой подготовленности слияния оказываются еще менее расчетливыми. Нет, будущие затраты, связанные с процессом слияния, ни для кого из собеседников "Эксперта" не были неожиданностью. Но большинство из них не сочло этот фактор достаточно сильным ограничением для того, чтобы начать объединение. Они рассчитывали, что найдут внешние деньги. Не нашли. Самый сильный удар получили самые амбициозные. Целью слияния "Галактики" и "Паруса" было не просто укрупнение и захват российского рынка на существующем уровне бизнеса. Планировался более сложный маршрут: превращение в открытое акционерное общество и выход на международный фондовый рынок с целью привлечения серьезных инвестиций, резкое наращивание управленческих и производственных мощностей, и тогда уж - держись рынок корпоративных систем не только российский, но, глядишь, и международный! "Надо было совершить чудо и стать в этой отрасли компанией номер один", - до сих пор убежден Александр Карпачев. Калькуляция затрат на поход за инвестициями - а это деньги на консультантов, инвестиционных и управленческих, на внедрение западных стандартов менеджмента и продукта, на сворачивание дублирующего производства, а также на оборудование нового офиса по последнему слову техники, -- ясно показывала, что компаниям это не по карману. Тогда был предпринят поиск инвестора, готового оплатить сам процесс подготовки и заодно стать третьим акционером. "Они стояли к нам в очередь, и мы долго выбирали, с кем лучше иметь дело", - вспоминает Дмитрий Черных. Но августовский кризис слишком напугал инвестора, и он "кинул" своих российских партнеров. Менеджеры обеих компаний быстро спустились с небес на землю и приняли решение о "разводе". "Своих денег нам хватало на простое объединение, но это не было бы рывком на рынке", - говорит г-н Карпачев. К тому же простые антикризисные соображения уже диктовали курс не на расширение, а на сжатие, экономию затрат. Это уже не то, что было до объединения: компании стали стратегическими партнерами, договорившись продвигать продукты друг друга. Кроме того, у них есть общее имущество - это питерский офис, который успели "слить" по-настоящему и разъединение которого сейчас смахивало бы на безумие, отремонтированный и оснащенный офис в Москве, а также запущенные совместные маркетинговые мероприятия. Но и говорить о том, что произошла лишь временная заминка в интеграции, тоже несерьезно. "Здесь я противник иллюзий, - заявляет г-н Черных. -- Существующая ситуация в России, на фондовом рынке, -- это откат на три-пять лет с точки зрения инвестиционной привлекательности". Без иллюзий относительно финансовых ресурсов, которые он может потратить на слияние, пребывает и генеральный директор АО "Уралмаш-Заводы" Каха Бендукидзе. В его представлении быстрая интеграция была связана с временным падением продаж и управляемости в новой структуре. До кризиса для преодоления негативных эффектов предполагалось привлечь внешние финансовые ресурсы, теперь это невозможно. Поэтому приторможен и процесс интеграции. "В условиях тотального ужесточения cash-flow мы решили, что не можем себе этого позволить", - говорит Бендукидзе. Таким образом, бедность - камень преткновения для российских компаний на пути к интеграции. Точных цифр необходимых затрат никто из "наших" не называл, но можно предположить, что дело доходит до сумм, сопоставимых с месячным оборотом фирмы. Мало кто готов выложить это на стол переговоров о слиянии.

   Азиатские схемы

   Впрочем, есть рецепты, не требующие больших денег. Один из них придумали в концерне "Белый ветер - ДВМ". Собственно, формально такой компании не существует: руководители решили не образовывать единое юридическое лицо. "Мы пошли на эту азиатскую схему - с двумя президентами -- ради того, чтобы достичь максимальной управляемости", -- говорят они. То есть каждый из партнеров, благодаря тому, что схема слияния вертикальная, продолжает работать в своей области, практически не пересекаясь с другим. Смысл объединения - уменьшение себестоимости за счет ликвидации наценки производителя, а главное -- создание единой сети распространения. Несколько розничных магазинов, которыми располагала компания "ДВМ", присоединены к мощной рознице "Белого ветра", а последняя, соответственно, питает дистрибуцию и производство "ДВМ" информацией о продажах. Таким образом, управляемость на уровне главных бизнес-процессов реализована по принципу "дешево и сердито". Что касается собственно управленческих функций, то с ними дело обстоит гораздо сложнее. "Управление финансами у нас едино", - говорит Сергей Шуняев, сопрезидент концерна (бывший гендиректор компании "ДВМ"). Тем не менее, единой финансовой службы у концерна нет - есть общие форматы финансовой отчетности и планирования. То же самое относится к маркетингу, рекламе, PR и другим жизненно важным функциям. Единые формы, конечно, большое достижение, поскольку являются необходимым условием для создания единых служб. Но самым трудным всегда оказывается последний шаг - создание единой системы управления, а он так и не был сделан. Более того, руководители концерна принципиально не хотят решать вопрос "кто главный". "С точки зрения стратегии мы развиваемся абсолютно согласованно. Когда вы спрашиваете, кто чем занимается, это неправильная постановка вопроса, потому что мы оба занимаемся всем", - говорит Юрий Дубовицкий, сопрезидент от "Белого ветра". -- "А деньги вы как делите?" -- "Деньги делят учредители. Мы не одни являемся учредителями. То есть мы выступаем в разных ипостасях. Это нас просто двое, а по сути это один президент", - поясняет г-н Дубовицкий. Смысл всех этих оговорок сводится к простой вещи: построив абсолютно логичную и эффективную схему интегрированной структуры "снизу" и даже создав ключевые предпосылки для объединения штабных функций, учредители концерна, являющиеся одновременно и его высшими менеджерами, медлят с надстройкой на самом "верху", потому что это неизбежно ведет к разделению ответственности и власти (характерный штрих: у каждого сопрезидента есть право вето на инвестиционные решения, но оба гордятся тем, что ни разу этим правом не воспользовались). Как известно, это самый трудный вопрос для российских управленцев, который часто остается неразрешенным до тех пор, пока не наступят конфликты, а то и развал организации. На Западе такое невозможно по определению. Тем не менее, компания работает. По словам руководителей, первые полгода продемонстрировали однозначную эффективность объединения. Есть вещи, которые "просто не получились", например единая система сервиса. Но это не смущает сопрезидентов, поскольку все остальное идет по плану. В конце года концерн собирается расширяться, слившись с какой-нибудь компанией - системным интегратором. Не исключено, что "двуглавый" президент в этом случае превратится в "трехглавого" и так далее - подобные опыты, правда, не при слиянии, а при создании бизнеса, в российских компаниях ставились не один раз. Ни один из них не был удачным.

   Партнер нужен большой

   Очень часто менеджеры пытаются создать интегрированную компанию по схеме "пятьдесят на пятьдесят". Однако накопленный опыт уже позволяет говорить о том, что "модель равенства" является самым трудным вариантом интеграции. "Я понял, что паритетных слияний быть не должно, - говорит Александр Карпачев, -- исключение, когда есть мощная финансовая поддержка от третьей стороны, то есть появляется большая дополнительная масса -- денежная, людская, ресурсная, и из нее можно что-то лепить. Кроме того, в рамках треугольника всегда легче принять решение". По мнению Кахи Бендукидзе, любое слияние должно завершиться "поглощением": "В результате все равно окажется, что одна команда другую съела". Эффект "большого партнера" оказался важнейшим фактором успешности слияния столь разных компаний, как "Интурист" и "Бегемот". "Бегемот" был в несколько раз меньше "Интуриста", и объединение произошло по справедливости - двадцать пять процентов акций последнего в обмен на сто процентов акций первого. Сговорчивости младшего партнера, надо полагать, способствовали и соображения финансового характера, поскольку у акционера "Интуриста" с этим все в полном порядке. Иными словами, у одной из компаний было достаточно много денег, а у другой достаточно мало амбиций, чтобы объединение состоялось. Первый этап слияния, завершившийся в октябре, Александр Дворянский, бывший руководитель "Бегемота" и первый вице-президент новой компании, оценивает "на четыре с плюсом". Итог - создание интегрированной структуры на одном из ключевых направлениях бизнеса, выездном туризме. Теперь это предстоит повторить на "въезде". В обоих случаях речь идет о самостоятельных компаниях, над которыми планируется возвести холдинг. Там появится и третья "дочка", которая будет заниматься внутренним туризмом. Эта роль целиком отведена фирме "Роза ветров", с которой "Интурист" тоже объединился, и по идее интеграционные проблемы здесь должны быть минимальными.

   Поиграли

   Как бы ни относиться к результатам, которых достигли компании в процессе интеграции, одного у них не отнять - все стали экспертами в этой области. Дмитрий Черных сравнил полугодовой проект по объединению с очень хорошей деловой игрой, давшей большой управленческий опыт. Он состоит из двух главных частей. Первая касается психологических факторов интеграции, вторая - технологических, то есть планирования и реализации самого процесса. Причем обе части одинаково важны. Так, руководство "Галактики" и "Паруса" сосредоточилось на технологии, не уделив должного внимания тому, что происходит в коллективе. "Мы много работали на уровне комиссии по объединению, но не занимались идеологической пропагандой этого процесса, думали, что как решили, так и будет, - говорит г-н Черных. -- Так и было бы, но с большими потерями. Менеджеры среднего звена в ожидании перемен начали, как дети в песочнице, песком в лицо кидаться. И вот, когда мы начали разбираться в ситуации, оказалось, что существует пропасть между нашим и их пониманием процесса". Руководители "Интуриста" считают, что преодолеть психологические барьеры - самое сложное в интеграции. Александр Дворянский считает, что компании неплохо адаптировались друг к другу: "Ушли один-два менеджера, которых не стоило терять". Между тем, по словам Александра Лейвимана, в компании до сих пор остается разделение на "интуристовцев" и "бегемотовцев", которое исчезнет со временем, в ходе совместной работы. "По моему опыту, такое деление исчезает только через несколько лет, -- говорит Каха Бендукидзе. -- Я уверен, что до сих пор многие менеджеры среднего звена и на 'Уралмаше', и на 'Ижорских заводах' считают, что слияние было проведено для того, чтобы потом закрыть их предприятие и сосредоточить производство на другом". На самом деле психологические проблемы решаются технологическим путем. Главной технологией здесь является планирование, а первым планом -- план информирования акционеров, клиентов и персонала компании (в случае крупных компаний не стоит забывать о СМИ). Фактически речь идет о контроле интерпретации происходящего различными заинтересованными группами лиц. Что касается плана самой интеграции организационных структур, то с ним бывает меньше всего проблем. По словам г-на Карпачева, "менеджерам надо выработать единое видение управления бизнес-процессами". Заключительный элемент технологии слияния -- оценка результатов. К сожалению, немногим из наших собеседников суждено подвести итоги этой, наверняка самой интересной в их жизни, деловой игры.

   Быть или не быть

   Первый опыт интеграции российских фирм говорит о том, что в ближайшее время это явление вряд ли будет сколько-нибудь заметным на рынке. Исключение составят разве что случаи, когда одним из партнеров будет выступать западный инвестор (см. интервью Марка Камстры). Другим решающим доводом "за" для компаний, видимо, будет ситуация, о которой любил рассуждать один из героев русской литературы: "когда некуда пойти". Именно об этом говорит Александр Дворянский: "У 'Бегемота' наступил предел возможностей в развитии -- это и нехватка собственных средств, и трудность привлечения инвестиций, и еще многое другое, что не позволяло ему двигаться". А вот руководители "Паруса" и "Галактики" считают, что интеграция -- лишь один из возможных путей развития. "Ничего страшного не случилось, компании будут развиваться по отдельности, наращивать обороты. Другое дело, что рывка не получится, я только за это и переживаю..." -- говорит Александр Карпачев. Тем не менее, даже от идеи интеграции есть реальная польза, поскольку это лишний повод для менеджеров трезво оценить свои интересы и возможности и тем самым пополнить копилку разумного корпоративного эгоизма. Примерно в этом духе высказался Каха Бендукидзе: "Кризис, с одной стороны, принес много вреда, но, с другой стороны, принес и пользу. Мы решили, что сначала надо реструктурировать, улучшить работу каждого из производственных предприятий, а потом начинать централизацию функций". Это напоминает историю с иностранными инвестициями: все знают, что они остро необходимы, но реально положение складывается так, что большинству компаний приходится пока учиться жить "на свои". По данным Mergers & Acquisitions Journal, 61% слияний не окупает вложенных в них средств. А исследование 300 слияний, происшедших за последние десять лет, проведенное Price Waterhouse, показало, что 57% объединившихся компаний отстают в своем развитии от других субъектов данного рынка и вновь разделяются на самостоятельные корпоративные единицы Первый опыт интеграции российских фирм говорит о том, что в ближайшее время это явление вряд ли будет сколько-нибудь заметным на рынке. Если слияниями в России не заинтересуются иностранцы Для того чтобы слияние прошло успешно, компании должны: иметь достаточно финансовых ресурсов для интеграции; уметь быстро и мирно решить вопрос "кто главный"; побыстрее включить в процесс интеграции не только высший, но средний управленческий персонал

   Взгляд со стороны

   О макроэкономических факторах интеграции компаний рассказывает Марк Камстра, партнер фирмы Price Waterhouse - Насколько стара традиция корпоративных слияний и что стало причиной роста их числа в последнее время? - Первый пик слияний пришелся на начало девятнадцатого века. Тогда укрупнение предприятий было вызвано изменением законодательной базы и исключительно неблагоприятными условиями для ведения бизнеса. В результате появились предприятия, которые условно можно считать прототипом современной вертикально интегрированной корпорации. Для периода шестидесятых-семидесятых годов характерен всплеск слияний фирм, занятых в разных видах бизнеса, а в восьмидесятые годы преобладали поглощения конкурентов путем покупки их акций. В девяностые годы одной из причин слияний стало стремление обеспечить стабильность в условиях меняющихся рынков. Год назад бум слияний охватил европейские финансовые институты, и в этом году тенденция к консолидации только усилилась. Причины всплеска слияний в этом году - общие процессы глобализации в экономике, ожидаемое создание европейского экономического и валютного союза. Впрочем, существуют и специфические факторы в каждой конкретной области бизнеса. Скажем, на рост числа слияний фирм, специализирующихся на финансовой деятельности и оказании профессиональных услуг, повлиял рост спроса на услуги этих фирм, а также сближение ранее принципиально разных секторов рынка, банковского и страхового. - - Какие типы слияний встречаются наиболее часто? - Тип слияния тоже зависит от ситуации на рынке и в отрасли, а также от стратегии деятельности компаний и ресурсов, которыми они располагают. Слияния с образованием конгломератов сейчас наименее популярны -- большая часть слияний и поглощений в восьмидесятые годы осуществлялась путем разделения конгломератов, образованных десятью-двадцатью годами ранее. В последние годы на Западе в результате жесткой конкуренции и неопределенности внешней среды стал популярным горизонтальный тип слияния. Так, в сталелитейной промышленности вследствие избытка предложения произошло сокращение количества предприятий отрасли. То же самое можно сказать и о компаниях, предоставляющих услуги по доступу в Интернет. В этой отрасли неопределенность ситуации привела к слиянию фирм America Online и CompuServe. В России имели место как горизонтальные, так и вертикальные слияния и поглощения. - - Что вы думаете о перспективах слияний в России? - Если не принимать в расчет нынешний кризис, то контроль государства над коммунальным сектором, управляемая олигархами промышленность и переходное состояние экономики создают большую неопределенность в прогнозах. В то же время, если российские менеджеры увидят в приобретении других компаний или слиянии с ними возможность создания потребительской стоимости и повышения эффективности своих фирм, слияния будут продолжаться. В среднесрочной и долгосрочной перспективе, несмотря на недавний удар, нанесенный иностранным инвесторам, кризис создаст возможности инвестиций в российские фирмы, открытые для этого. Их относительно низкая стоимость может привести к увеличению числа международных слияний. Российские компании пойдут на подобные слияния для того, чтобы воспользоваться западными финансами и опытом. - В каких отраслях российской экономики количество слияний наиболее вероятно? - На сегодняшний день среди отраслей, в которых наблюдается наибольшее количество слияний и поглощений, можно выделить табачную, пищевую и фармацевтическую отрасли, а также производство потребительских товаров. Наиболее примечательным примером в фармацевтической промышленности является приобретение местных фармацевтических компаний фирмой ICN Pharmaceuticals, расположенной в США. В табачную промышленность России крупнейшими мультинациональными производителями - RJ Reynolds, Philip Morris, British American Tobacco - в течение короткого времени были инвестированы значительные средства, в основном путем приобретения местных фабрик. Нынешняя финансовая ситуация в России может ускорить темп слияний в тех секторах экономики, которые были готовы к ним до возникновения кризиса. К ним можно отнести сектора с высокой степенью фрагментации (например, банковский, фармацевтический, пивоваренный, пищевой, сектор сотовой связи); сектора, в которых предприятия овладели различными специальными знаниями (опять-таки банковский, фармацевтический); сектора, в которых производство отделено от продаж и маркетинга (например, черная металлургия); а также сектора, в которых основное сырье поступает на производственное предприятие от одного или нескольких предприятий (например, цветная металлургия).

Copyright © журнал Эксперт